قانون و دستورالعمل افزايش سرمايه شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس تهران يا فرابورس ايران از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم - موسسه حسابرسی دش و همکاران

قانون و دستورالعمل افزايش سرمايه شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس تهران يا فرابورس ايران از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم

 

به استناد ماده 5 «قانون افزايش سرمايه شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس تهران يا فرابورس ايران از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم» مصوب 1399/05/29 مجلس شوراي اسلامي دستورالعمل اجرايي افزايش سرمايۀ شركت هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم توسط بورس و اوراق بهادار ، تهيه و در تاريخ 1399/08/21 در (7) ماده و (3) تبصره به شرح زير به تصويب شوراي‌عالي بورس و اوراق بهادار رسيد.
  • ماده يك:
    اصطلاحات و واژه‌هايي كه در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذر ماه 1384 مجلس شوراي اسلامي تعريف شده اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل به كار رفته اند و واژه هاي ديگر داراي معاني زير مي باشند:
    • بند يك:
      سازمان: سازمان بورس و اوراق بهادار،
    • بند دو:
      شركت: كليه شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران كه در يكي از تابلوهاي بورس ها درج شده باشند.
    • بند سه:
      بورس: بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران،
    • بند چهار:
      سامانه كدال: سامانه جامع اطلاع‌رساني ناشران اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان،
    • بند پنج:
      قانون: قانون افزايش سرمايه شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم مصوب 1399/05/29 مجلس شوراي اسلامي،
    • بند شش:
      صرف سهام: مبلغي كه علاوه بر مبلغ اسمي هر سهم (معادل 000ر1 ريال) به عنوان اضافه ارزش سهام جديد از خريداران دريافت مي شود.
    • بند هفت:
      قيمت عرضه عمومي: مبلغي كه با تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام شركت و يا هيئت‌مديره شركت (پس از تفويض مجمع) جهت فروش هر سهم به عموم، تعيين مي شود. قيمت عرضه عمومي نمي تواند كمتر از ارزش اسمي هر سهم باشد.
    • بند هشت:
      افزايش سرمايه با سلب حق تقدم: افزايش سرمايه شركت ناشي از سلب حق تقدم از سهامداران فعلي و عرضه عمومي سهام جديد در بورس با رعايت تشريفات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت و مقررات مربوطه.
    • بند نه:
      ساير روش هاي تأمين مالي از بازار سرمايه: افزايش سرمايه از محل مطالبات و آورده‌ نقدي، انتشار انواع اوراق مالي اسلامي و اوراق اختيار فروش تبعي كه به قصد تامين مالي منتشر شود.
    • بند ده:
      تاريخ افشاي افزايش سرمايه: تاريخي كه پيشنهاد هيئت‌مديره شركت درخصوص افزايش سرمايه در سامانه كدال جهت اطلاع سهامداران افشا مي شود.
  • ماده دو:
    شركت‌هايي كه رابطه سهامداري مستقيم يا غير مستقيم با دستگاه اجرايي موضوع مادۀ (1) قانون دارند، موظفند قبل از اخذ هرگونه تصميم درخصوص انتخاب ساير روشهاي تامين مالي از بازار سرمايه و افشاء آن، اظهارنظر حسابرس و بازرس قانوني خود را درخصوص وضعيت شموليت با توجه به مفاد ماده (1) قانون و تبصره آن به انضمام مستندات لازم بر اساس تركيب اعضاي هيئت مديره و تركيب سهامداري (از حيث وابستگي اكثريت اعضاي هيئت‌مديره به دستگاه هاي اجرايي)، و اقرارنامه هيئت‌مديره شركت در اينخصوص را جهت بررسي شموليت به سازمان ارسال نمايند.
  • ماده سه:
    گزارش توجيهي افزايش سرمايههاي مرتبط با ساير روشهاي تأمين مالي شركت‌هاي مشمول تحت كنترل دستگاه هاي اجرايي، همواره بايد شامل توجيه تامين مالي نيازهاي شركت، با استفاده از روش صرف سهام با سلب حق‌تقدم باشد كه اجرايي نمودن آن اولويت دارد.
    • تبصره:
      در صورت عدم امكان پذيري انجام افزايش سرمايه با توجه به شرايط اين دستورالعمل، افزايش سرمايه از ساير روش ها قابليت اجرا داشته و يا افزايش سرمايه از روش صرف سهام با سلب حق تقدم مي تواند در اختيار هيئت‌مديره قرار گيرد.
  • ماده چهار:
    استفاده از ساير روش هاي تأمين منابع مالي از بازار سرمايه، براي شركت‌هاي تحت كنترل دستگاه‌هاي اجرايي، منوط به تأييد سازمان مبني بر عدم امكان تأمين مالي از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم است.عدم امكان تأمين مالي به تشخيص سازمان و براي شركت‌هايي كه تاريخ افشاي افزايش سرمايه آنها بعد از لازم الاجرا شدن قانون است، با توجه به وضعيت شركت و بازار تعيين مي شود از جمله اين موارد به شرح زير است:
    • بازار شرايط و ظرفيت عرضه سهام ناشي از فرايند افزايش سرمايه از روش صرف سهام با سلب حق تقدم را نداشته باشد و يا عرضه سهام با توجه به اندازه شركت متقاضي بر شرايط كلي بازار تاثيرگذار باشد،
    • شرايطي كه مطابق آيين نامه حفظ ثبات بازار سرمايه و صيانت از حقوق سرمايه گذاران و سهامداران در تاريخ 1399/06/29 به تصويب شوراي‌عالي بورس و اوراق بهادار رسيده است،
    • شركت باتوجه به ساختار مالي و مقررات بازار سرمايه، حائز شرايط لازم براي انجام افزايش سرمايه مذكور نباشد.
    • تبصره:
      در شرايط عدم امكان بازار سرمايه جهت انجام افزايش سرمايه به طريق صرف سهام با سلب حق تقدم، سازمان مي‌تواند تا مدتي مشخص استفاده از ساير روشهاي تامين مالي از بازار سرمايه را براي شركت‌هاي تحت كنترل دستگاه هاي اجرايي، مجاز اعلام نمايد. اين مدت بر اساس مصوبه هيئت‌مديره مشخص مي شود.
  • ماده پنج:
    قيمت نهايي عرضۀ عمومي سهام بايد با درنظر گرفتن معيارهاي كارشناسي و روندهاي بازار به گونه‌اي تعيين شود كه با احتساب زمان معمول بين تصويب قيمت در مجمع و اجرايي شدن عرضه عمومي، امكان عملي شدن افزايش سرمايه فراهم باشد. در صورتي كه بر اساس تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده، صرف سهام در حقوق صاحبان سهام اندوخته گردد قيمت عرضه سهام مي‌تواند با اجازه مجمع يادشده و بر اساس شرايط بازار و رقابت خريداران به قيمتي بيش از قيمت مجمع صورت گيرد.
  • ماده شش:
    اعتبار مجوز صادر شده توسط سازمان جهت عرضه عمومي براي شروع پذيره نويسي، حداكثر شصت روز از تاريخ صدور مجوز توسط سازمان است. اين مهلت با ارائه دلايل موجه و مورد قبول سازمان، قابل تمديد است. حداكثر روزهاي قابل تمديد و تعداد دفعات تمديد مهلت استفاده از مجوز افزايش سرمايه جهت شروع پذيره نويسي عمومي، با توجه به اقدامات انجام شده جهت اخذ مجوز انتشار اعلاميه پذيره نويسي عمومي از مرجع ثبت شركت‌ها، به درخواست شركت و با تشخيص سازمان تعيين خواهد شد.
  • ماده هفت:
    صرف سهام ايجاد شده با تصميم مجمع عمومي فوق العاده مي تواند به اندوخته منتقل گردد و يا در ازاي آن سهام جديد (سهام جايزه) به صاحبان سهام سابق تعلق گيرد.
    • تبصره:
      توزيع نقدي اندوخته صرف سهام بين صاحبان سهام سابق يا كاهش سرمايه بعد از افزايش سرمايه از طريق صرف سهام با سلب حق تقدم، مگر به موجب احكام قضايي، ممنوع مي باشد.
    لینک دستورالعمل